4. لجان مجلس الإدارة ولجنة الإشراف ومتابعة تداولات المطلعين

لجنة التدقيق والمخاطر

الإقرار

يقر عبدالعزيز عبدالله إسماعيل محمد الهاجري، رئيس لجنة التدقيق والمخاطر، بمسؤوليته عن دور اللجنة وتفويضها ضمن هيكل الحوكمة المؤسسية لمجموعة إمستيل وعن مراجعة كفاءة أعمال اللجنة وأدائها.

أعضاء لجنة التدقيق والمخاطر

أعيد تشكيل لجنة التدقيق والمخاطر الحالية في 28 أكتوبر 2024، وتتألف اللجنة حالياً من الأعضاء الثلاثة التالية أسماؤهم، وجميعهم أعضاء مستقلون وغير تنفيذيين في مجلس الإدارة:

1. عبدالعزيز عبدالله إسماعيل محمد الهاجري – رئيس اللجنة.
2. فاطمة عبدالله محمد شريف عبدالله الفهيم – عضو.
3. نبيل قادر – عضو.

اجتماعات لجنة التدقيق والمخاطر

عقدت لجنة التدقيق والمخاطر ست اجتماعات خلال سنة 2025، على النحو المبين أدناه:

المسؤوليات الرئيسية

تم تحديد أدوار ومسؤوليات لجنة التدقيق والمخاطر في ميثاقها الذي وافق عليه مجلس الإدارة، يبين هذا الميثاق نطاق أدوار ومسؤوليات لجنة التدقيق والمخاطر من حيث ما يلي:

• مراجعة البيانات المالية.
• الضوابط الداخلية والحوكمة وإطار إدارة المخاطر.
• التقارير الصادرة من الجهات الخارجية بما في ذلك الحكومة.
• الامتثال والإبلاغ عن المخالفات والاحتيال.
• التدقيق الداخلي.
• المدقق الخارجي.
• إدارة المخاطر.
• التقييم الذاتي لأداء اللجنة على أساس سنوي.

ترفع التقارير إلى مجلس الإدارة مباشرة.

التقرير السنوي للجنة التدقيق

القضايا الهامة في البيانات المالية والتي تم بحثها

قضايا التدقيق الرئيسية هي الأمور التي صنفها المدقق "ذات أهمية كبيرة" عند وضع الصيغة النهائية للبيانات المالية. تمت مناقشة هذه القضايا بالتفصيل خلال الاجتماعات الفصلية للجنة التدقيق والمخاطر بمشاركة كل من الإدارة والمدقق الخارجي، لضمان معالجتها بشكل مناسب. لمزيد من التفاصيل، يرجى الاطلاع على تقرير مدقق الحسابات المستقل في البيانات المالية لعام 2025.

الاستقلالية والفاعلية في النهج المتبع في تعيين وإعادة تعيين المدقق الخارجي وفترة عمل شركة التدقيق الحالية

يتم تعيين وإعادة تعيين المدقق الخارجي وفقاً للمبادئ التنظيمية وأفضل الممارسات. قامت لجنة التدقيق والمخاطر بتقييم العروض المقدمة من شركات التدقيق بناءً على خبرتها وتجربتها ومعرفتها بالقطاع ومتطلبات الامتثال. رُفعت توصية إلى مجلس الإدارة والمساهمين للحصول على الموافقة النهائية خلال اجتماع الجمعية العمومية بناءً على تقييم فني وتجاري مع مراعاة جوانب الاستقلالية.

كما تراقب لجنة التدقيق أيضاً فترة عمل المدقق الخارجي لضمان الامتثال لمتطلبات التدوير الإلزامي للمدققين والحفاظ على الشفافية في عملية الاختيار. تقدم خدمات التدقيق الخارجي للشركة حالياً من قبل شركة "إرنست آند يونغ" التي تم التعاقد معها منذ 30 يونيو 2024 وتم إعادة تعيينها للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2025.

توصية اللجنة بشأن تعيين المدقق الخارجي أو إعادة تعيينه أو إقالته

تم التأكيد على أن التقييم أجري وفقًا لقواعد تعيين مدققي الحسابات الصادرة عن جهاز أبوظبي للمحاسبة. أقرت لجنة التدقيق والمخاطر بعد ذلك تعيين شركة "إرنست آند يونغ" كمدقق حسابات الشركة للسنة 2025.

استقلالية المدقق الخارجي عند تقديم خدمات غير خدمات المراجعة للشركة

يُطلب من المدققين الخارجيين تأكيد استقلاليتهم سنوياً من خلال إفصاح رسمي. وعلاوة على ذلك، تعمل لجنة التدقيق والمخاطر بانتظام على مراجعة طبيعة ومدى الخدمات غير المراجعة التي يقدمها المدقق الخارجي. للحصول على تفاصيل حول الخدمات غير المتعلقة بالتدقيق والتي يقدمها مدققو الحسابات، يرجى الاطلاع على القسم 8 من تقرير الحوكمة المؤسسية 2025.

الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر

التدقيق الداخلي: تم إعداد خطة التدقيق السنوية للمؤسسة بناءً على تقييم المخاطر الذي أجراه فريق التدقيق الداخلي واعتمدته لجنة التدقيق والمخاطر. يتم عرض النتائج الهامة من التقارير ذات الصلة على لجنة التدقيق والمخاطر بشكل ربع سنوي لإبقائها على اطلاع والحصول على توجيهاتها بشأن تحسين التدابير الرقابية.

الامتثال: تقوم لجنة التدقيق والمخاطر بالإشراف الفعال على إطار الامتثال الخاص بالمؤسسة لضمان الالتزام بالمتطلبات التنظيمية والسياسات الداخلية وأفضل الممارسات الصناعية. يتم معالجة أي نقص في الامتثال يتم تحديده من خلال عمليات تدقيق الامتثال أو التفتيشات التنظيمية أو آليات الرقابة بشكل فوري عبر خطط عمل موجهة. المبادرات الرئيسية والإنجازات المتعلقة بعام 2025 هي:

تمت مراجعة وتحديث سياسة الامتثال، وسياسة الإبلاغ عن المخالفات، وسياسة تضارب المصالح والأطراف ذات العلاقة، وسياسة مكافحة الرشوة والفساد، وسياسة العقوبات ومراقبة الصادرات، وذلك لضمان التوافق مع المتطلبات التنظيمية الحالية وأفضل الممارسات الصناعية وأهداف المؤسسة. تتخذ إمستيل تدابيراً استباقية لإدارة مخاطر الاحتيال، مدعومة بالسياسات المعتمدة وآليات الرقابة ومراجعات دورية لضمان التوافق مع المتطلبات التنظيمية وأفضل ممارسات الحوكمة. تضمنت عملية المراجعة الشاملة هذه، تقييما للضوابط الحالية، تحديد الثغرات، وتنفيذ التحسينات اللازمة لتعزيز الإطار العام للأخلاقيات والامتثال.

قامت إدارة الأخلاقيات والامتثال بإعداد خطة شاملة للتوعية بالأخلاقيات والامتثال وخطة تدريب سنوية لعام 2026.

تُجري إدارة الأخلاقيات والامتثال فحصاً للعقوبات التجارية على الأطراف المقابلة كجزء أساسي من عملية قبول الموردين والعملاء، مما يضمن الامتثال للمتطلبات التنظيمية والتخفيف من المخاطر.

تقوم إدارة الأخلاقيات والامتثال بإجراء تحقيقات وتقديم تقارير حول نتائج حالات البلاغات التي يتم الإبلاغ عنها من خلال قنوات البلاغات المخصصة، والتي يتم التحقيق فيها وإتمامها وفقا لسياسات وإجراءات الامتثال الخاصة بالمجموعة، بما في ذلك سياسة الإبلاغ عن المخالفات، دليل التحقيق، سياسة الامتثال.

إدارة المخاطر: تتولى لجنة التدقيق والمخاطر الإشراف الاستباقي في تحديد وتقييم وتخفيف المخاطر المحتملة التي قد تؤثر على أهداف المؤسسة. تم إجراء مراجعات منتظمة للمخاطر وتمارين تحليل السيناريوهات لتعزيز المرونة والتنبؤ بالتهديدات الناشئة، لضمان دوام جاهزية الشركة. تمثلت الأنشطة الرئيسية لإدارة المخاطر واستمرارية الأعمال للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2025 فيما يلي:

مراجعة سياسة المخاطر المحدثة لضمان توافق أنشطة المخاطر واستمرارية الأعمال مع أهداف المجموعة واستراتيجتها. تضمنت هذه العملية تقييماً دقيقاً لإطارات إدارة المخاطر الحالية، والعمليات، وتحديد مجالات التحسين، وتنفيذ التحسينات اللازمة لتعزيز استراتيجيات التخفيف من المخاطر.

أكملت إدارة المخاطر واستمرارية الأعمال الأنشطة المخطط لها لسنة 2025 بنجاح، بما في ذلك المراجعة الشاملة للمخاطر الأساسية. تُصان الخطط المنظمة والمراجعات الدورية لدعم استمرارية العمليات الأساسية وتعزيز مرونة المجموعة توافقاً مع المتطلبات التنظيمية وأفضل الممارسات.

مراجعة تقارير التدقيق الداخلي بالمخاطر المتوسطة والعالية وخطط العمل التصحيحية لمعالجة النقص الكبير في أنظمة إدارة المخاطر والرقابة الداخلية

قامت لجنة التدقيق والمخاطر بمراجعة النتائج والتوصيات وخطط العمل التي تم الاتفاق عليها من قبل الإدارة استجابةً للمسائل التي أثيرت من قبل التدقيق الداخلي المتعلقة بتقارير التدقيق الصادرة في عام 2025 وفقاً لخطة التدقيق الداخلي المعتمدة من قبل اللجنة. تم إصدار إجمالي 11 تقريراً خلال السنة تضمنت 132 خطة عمل ذات مخاطرة عالية، 115 خطة عمل ذات مخاطرة متوسطة، 49 خطة عمل ذات مخاطرة منخفضة.

خطط العمل التصحيحية

استلمت لجنة التدقيق والمخاطر وراجعت تقارير المتابعة المتعلقة بالإجراءات المتفق عليها استجابة لتقارير التدقيق الداخلي الصادرة في الفترة من يناير 2023 وحتى ديسمبر 2025. أُغلق 342 إجراء متفق عليه بما في ذلك 82 إجراء تم تحديدهم كإجراءات عالية الأهمية خلال عام 2025، ما يمثل معدل إغلاق بنسبة 92% للفترة المعنية. تعمل لجنة التدقيق والمخاطر على تحديد المجالات المحتملة للتحسين بشكل استباقي من أجل تعزيز ممارسات إدارة المخاطر وتطويرها باستمرار.

مراجعة معاملات الأطراف ذات العلاقة

راجعت لجنة التدقيق والمخاطر معاملات الأطراف ذات العلاقة؛ ولم يتم تحديد أي تضارب في المصالح.

لجنة الترشيحات والمكافآت

الإقرار

يقر أحمد علي محمد علي الشامسي، رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت، بمسؤوليته عن دور اللجنة وتفويضها ضمن هيكل الحوكمة المؤسسية لمجموعة إمستيل وعن مراجعة كفاءة عمليات اللجنة.

أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت

أعيد تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت في 28 أكتوبر 2024، وتتكون اللجنة حالياً من الأعضاء الثلاثة التالية أسماؤهم، وجميعهم أعضاء مستقلون وغير تنفيذيين في مجلس الإدارة:

1. أحمد علي محمد علي الشامسي ‑ رئيس اللجنة.
2. فرح عبدالله محمد علي المزروعي – عضو.
3. فاطمة عبدالله محمد شريف عبدالله الفهيم – عضو.

اجتماعات لجنة الترشيحات والمكافآت

عقدت لجنة الترشيحات والمكافآت ست اجتماعات/مقابلات خلال عام 2025 على النحو المبين أدناه:

المسؤوليات الأساسية

تم تحديد أدوار ومسؤوليات لجنة الترشيحات والمكافآت في ميثاقها الذي وافق عليه مجلس الإدارة. حيث يحدد الميثاق الأدوار والمسؤوليات التالية للجنة:

• الترشيح لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
• صياغة سياسة الشركة في منح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب لأعضاء مجلس الإدارة والموظفين ومراجعتها سنوياً، وتقديم التوصيات بشأن الفلسفة العامة للتعويضات للمجموعة، وكذلك ميزانية الحوافز السنوية التي سيتم منحها.
• تقييم الأداء السنوي لمجلس الإدارة ولجان المجلس.
• التأكد من استقلالية أعضاء مجلس الإدارة.
• برامج التطوير والتوعية/التعريف لأعضاء مجلس الإدارة.
• مراجعة إطار قياس الأداء لمجموعة إمستيل ووحدات أعمالها، ومراجعة/المصادقة على نتائج سجلات أداء المجموعة، وتحديد أهداف خطط التعويضات المتعلقة بالأداء.
• المصادقة والاشراف على تنفيذ سياسة الموارد البشرية للمجموعة، وكذلك المصادقة على التغييرات في سياسة الموارد البشرية والهيكل التنظيمي عالِ المستوى.
• التقييم الذاتي لأداء اللجنة – سنوياً.
• إعداد التقارير وإبلاغ المجلس عن آخر مستجدات وأهم أنشطة اللجنة.

لجنة الاستثمار الاستراتيجي

الإقرار

يقر نبيل قادر، رئيس لجنة الاستثمار الاستراتيجي، بمسؤوليته عن دور اللجنة وتفويضها ضمن هيكل الحوكمة المؤسسية لمجموعة إمستيل وعن مراجعة كفاءة عمليات اللجنة.

أعضاء لجنة الاستثمار الاستراتيجي

أعيد تشكيل لجنة الاستثمار الاستراتيجي في 28 أكتوبر 2024، وتتكون اللجنة حالياً من الأعضاء الخمسة التالية أسماؤهم:

1. نبيل قادر ‑ رئيس اللجنة.
2. عبدالعزيز عبدالله إسماعيل محمد الهاجري – عضو.
3. أحمد علي محمد علي الشامسي – عضو.
4. فرح عبدالله محمد علي المزروعي – عضو.
5. سامي نجاتي – عضو.

اجتماعات لجنة الاستثمار الاستراتيجي

عقدت لجنة الاستثمار الاستراتيجي ست اجتماعات خلال عام، 2025 وعلى النحو المبين أدناه:

المسؤوليات الأساسية

تم تحديد أدوار ومسؤوليات لجنة الاستثمار الاستراتيجي في ميثاقها المعتمد الذي وافق عليه مجلس الإدارة، حيث يحدد الميثاق الأدوار والمسؤوليات التالية للجنة:

• إعتماد استراتيجية الشركة وخطط العمل المتوسطة وطويلة الأمد بما في ذلك خطة العمل الخماسية.
• إقرار الخطة السنوية والميزانية والتعديلات عليها (بما في ذلك الافتراضات).
• إعتماد دراسات جدوى المشاريع والميزانيات.
• إعتماد التغييرات في هيكل رأس المال ‑ زيادة التسهيلات المصرفية/الائتمانية والضمانات، وإصدار الأسهم والسندات/ الصكوك.
• بروتوكولات الاستثمار (الاستثمار في الأسهم أو أدوات الدين والمشتقات المالية والشركات الزميلة وصناديق الاستثمار العقاري وغيرها).
• التقييم الذاتي لأداء اللجنة – سنوياً.

يحدد ميثاق لجنة الاستثمار الاستراتيجي، الذي اعتمده مجلس الإدارة، نطاق أنشطة اللجنة من خلال توضيح أدوارها ومسؤولياتها المتعلقة بالأنشطة الاستثماية عبر ثلاث فئات رئيسية: استثمارات النمو العضوي، استثمارات النمو غير العضوي، واستثمارات الخزينة. لا تعد لجنة الاستثمار الاستراتيجي لجنة دائمة لمجلس الإدارة، وتنعقد على أساس "الحاجة" وفقاً لتقدير مجلس الإدارة.

لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة

الإقرار

تقر فاطمة عبدالله محمد شريف عبدالله الفهيم، رئيسة لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة، بمسؤوليتها عن دور اللجنة وتفويضها ضمن هيكل الحوكمة المؤسسية لمجموعة إمستيل وعن مراجعة كفاءة عمليات اللجنة.

أعضاء لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة

أعيد تشكيل لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة في 28 أكتوبر 2024، وتتألف اللجنة حالياً من الأعضاء الثلاثة التالية أسماؤهم:

1. فاطمة عبدالله محمد شريف عبدالله الفهيم – رئيسة اللجنة
2. عبدالعزيز عبدالله إسماعيل محمد الهاجري – عضو
3. ماجد الزرعوني ‑ عضو

اجتماعات لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة خلال سنة 2025

عقدت لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة أربع اجتماعات خلال عام 2025، على النحو المبين أدناه:

المسؤوليات الرئيسية

شكَّل مجلس الإدارة لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة للإشراف على برامج المجموعة وسياساتها وممارساتها المتعلقة بالبيئة والمجتمع والحوكمة والصحة والسلامة والاستدامة والمسؤولية الاجتماعية المؤسسية. تضمن اللجنة توافق النواحي المذكورة مع مهمة إمستيل ورؤيتها، ومعالجة قضايا مثل تأثيرات تغير المناخ، والحفاظ على الطاقة، والتنوع البيولوجي، وحقوق الإنسان، والتوريد المسؤول، وغير ذلك. تشمل مسؤوليات اللجنة ما يلي:

• مراجعة السياسات والممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة وتقديم التوصيات.
• رصد الاتجاهات السياسية والتنظيمية الرئيسية المتعلقة بالممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة.
• توفير الرقابة على الاستراتيجيات المتعلقة بالبيئة والمجتمع والحوكمة والمسؤولية الاجتماعية المؤسسية وتنفيذها، بما في ذلك التخفيف من آثار تغير المناخ والحفاظ على الموارد والتنوع البيولوجي.
• تقييم أداء المقاييس المتعلقة بالممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة بما في ذلك التنوع والمساواة والشمول والتوريد المسؤول.
• مراجعة الحوادث أو الدعاوى القضائية الهامة المتعلقة بالبيئة والامن والصحة.
• مراجعة الإفصاحات وتقارير الاستدامة المتعلقة بالممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة.
• دعم التواصل والتفاعل مع أصحاب المصلحة بشأن الممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة والاستدامة.
• الموافقة على الميزانية السنوية لإزالة الكربون والمسؤولية الاجتماعية المؤسسية المتعلقتين بالممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة.
• ضمان تخصيص الإدارة الموارد الكافية لتحقيق أهداف الممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة.
• التقييم الذاتي لأداء اللجنة – سنوياً.
• أي مواضيع جوهرية أخرى تتعلق بالممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة.

يحدد ميثاق لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة، المعتمد من مجلس الإدارة، نطاق أنشطة اللجنة من خلال توضيح أدوارها ومسؤولياتها بالأنشطة بالبيئية والمجتمع والحوكمة. لا تعد لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة لجنة دائمة لمجلس الإدارة، وتنعقد على أساس "الحاجة" وفقاً لتقدير مجلس الإدارة.

لجنة الإشراف ومتابعة تداولات المطلعين

الإقرار

يقر مارك تونكنز، رئيس لجنة الإشراف ومتابعة تداولات المطلعين، بمسؤوليته عن دور اللجنة وتفويضها ضمن هيكل الحوكمة المؤسسية لمجموعة إمستيل وعن مراجعة كفاءة عمليات اللجنة.

أعضاء اللجنة المكلفين بمراقبة معاملات أصحاب المصلحة والإشراف عليها

تعد لجنة الإشراف ومتابعة تداولات المطلعين لجنة إدارية، وتتألف من ثلاثة أعضاء التالية أسماؤهم:

1. مارك تونكنز (الرئيس التنفيذي للشؤون المالية) ‑ رئيس اللجنة
2. كارتيكياي ناث (رئيس التدقيق الداخلي للمجموعة) – عضو
3. غليب دياتشكوف‑جيرتسيف (مدير علاقات المستثمرين) ‑ عضو

اجتماعات لجنة الإشراف ومتابعة تداولات المتطلعين

فيما يلي ملخص فعاليات اللجنة خلال عام 2025.

أدت لجنة الإشراف ومتابعة تداولات المطلعين جميع مسؤولياتها خلال عام 2025 على أكمله وجه، المشار إليها أدناه بـ "المسؤوليات الرئيسية", وعقدت اللجنة 3 اجتماعات على النحو المبين أدناه:

المسؤوليات الرئيسية

تتولى لجنة الإشراف ومتابعة تداولات المطلعين مسؤولية وضع ونشر وتطبيق إجراءات فعالة تنظم عمليات شراء وبيع الأوراق المالية الخاصة بإمستيل من قبل المطلعين، وتهدف هذه الإجراءات ليس فقط الى منع التداول غير المشروع، ولكن أيضاً إلى تفادي أي شكوك حول مشروعية عمليات الشراء أو البيع من قبل المطلعين. تتولى لجنة الإشراف ومتابعة تداولات المطلعين الأدوار والمسؤوليات التالية:

• الحفاظ على سمعة ونزاهة مجموعة إمستيل والأشخاص التابعين للمجموعة.
• ضمان منع أي شخص لديه معلومات جوهرية وغير معلنة عن مجموعة إمستيل بشراء أو بيع أي من أوراقها المالية.
• الاحتفاظ بسجل المطلعين ومراقبته بشكل ربع سنوي (أي قائمة محدثة بالمطلعين/الأشخاص المشمولين وأوراقهم المالية المملوكة، وأرقام المستثمرين (إن وجدت)، والتعهدات، والموافقات المسبقة على التداول.
• تزويد الجهات المعنية بقائمة محدثة بالمطلعين/الأشخاص المشمولين في بداية السنة المالية وكلما تم إجراء تعديلات عليها.
• مراجعة التغييرات في القوانين المعمول بها بشكل منتظم وتحديث سياسة التداول الداخلي وفقاً لذلك.
• وضع إجراء للموافقة المسبقة على جميع التداولات التي يقوم بها المسؤولون والمديرون وبعض الموظفين، بهدف حمايتهم من مسؤولية التداول الداخلي.
• تحديد فترات حظر التداول التي يُمنع خلالها الموظفون من التداول (لاسيما خلال إعلانات النتائج المالية أو الأحداث المرتبطة بالصفقات، مثل عمليات الاندماج).
• إبلاغ جميع الموظفين بمتطلبات سياسة التداول الداخلي (إن وجدت) بشكل دوري وإجراء تدريبات دورية لضمان الامتثال.
• تحديد عواقب مخالفة سياسة التداول الداخلي (أي الإجراءات التأديبية التي قد تصل إلى انهاء الخدمة أو العلاقة التعاقدية أو رفع دعوى قضائية).